招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）摘要
招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）摘要
（上接B54版）
（五）最近一年及一期備考合並權益變動表
1、2015年1－6月備考合並權益變動表
單位：萬元
烘焙食品機械
2、2014年度備考合並權益變動表
單位：萬元
四、盈利預測報告
信永中和對招商局蛇口控股2015年度－2017年度備考盈利預測表及其說明進行瞭
審核，並出具瞭《盈利預測審核報告》（ＸＹＺＨ／2015ＳＺＡ20042）。本《盈利預測審核報告》是公司管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用，不應過分依賴該項資料。
（一）盈利預測的編制基礎
1、合並盈利預測系為招商局蛇口控股首次發行股份暨換股吸收合並招商地產之目的而編制。
2、合並盈利預測是以招商局蛇口控股2014年度及2015年1－6月已實現經營業績為基礎，結合招商局蛇口控股2015年度、2016年度及2017年度的生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃及融資計劃，依照該《盈利預測審核報告》所述之編制基礎和各項假設，按重要性原則編制而成。
3、合並盈利預測的合並范圍包括招商局蛇口控股及各子公司。
4、合並盈利預測所采用的會計政策和會計估計在重大方面與招商局蛇口控股編制2014年度、2015年1－6月財務報表時所采用的會計政策和會計估計一致。
5、合並盈利預測假設招商局蛇口控股在2014年初業已完成對公司持股51．89％之子公司招商地產的吸收合並，並以此為基礎編制合並盈利預測表。
（二）盈利預測基本假設
1、預測期內招商局蛇口控股所遵循的國傢有關法律、法規、部門規章和政策以及招商局蛇口控股所在地區的社會政治、經濟環境不發生重大變化；
2、預測期內招商局蛇口控股相關會計政策、會計估計不發生重大變化；
3、預測期內經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化；
4、預測期內招商局蛇口控股業務所處的行業狀況無重大變化；
5、預測期內銀行貸款利率和外匯匯率不發生重大變化；
6、預測期內招商局蛇口控股產品所處的市場狀況，特別是國際、國內房地產市場需求及影響房地產市場需求的相關重要因素無重大變化；
7、預測期內對公司生產經營有影響的法律法規、行業規定等無重大變化；
8、預測期內國傢統計局發佈的居民消費價格指數和工業品出廠價格指數與歷史期間相比沒有重大差別；
9、預測期內招商局蛇口控股的經營計劃、營銷計劃、投資計劃不會因外部環境變化而無法如期實現或發生重大變化；
10、招商局蛇口控股及所屬子公司適用的各種稅項在預測期間，其征收基礎、計算方法及稅率，不會有重大改變；
11、招商局蛇口控股的經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響；
12、預測期內，公司架構無重大變化；
13、預測期間內，不會發生其他重大資產交易；
14、預測期內招商局蛇口控股無其他不可抗力因素及不可預測因素對招商局蛇口控股造成重大影響。
15、招商局蛇口控股能依照簽約合同並按經營計劃順利開發及銷售產品；
16、招商局蛇口控股現時產品的銷售價格不會受到有關部門的限制；材料供應市場不發生重大變化。
（三）盈利預測表
單位：萬元
（四）會計師對盈利預測報告的審核意見
信永中和對招商局蛇口控股的盈利預測報告進行瞭審核，並出具瞭招商局蛇口控股股份有限公司2015年度、2016年度及2017年《盈利預測審核報告》（ＸＹＺＨ／2015ＳＺＡ20042），審核結論如下：
“我們審核瞭後附的招商局蛇口工業區控股股份有限公司（以下簡稱招商局蛇口控股公司）編制的2015年度、2016年度、2017年度的合並盈利預測報告。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》。招商局蛇口控股公司管理層對該盈利預測報告及其所依據的各項假設負責，這些假設已在盈利預測報告中進行瞭披露。
根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有註意到任何事項使我們認為這些假設沒有為盈利預測提供合理基礎。而且，我們認為，該盈利預測報告是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照盈利預測報告編制基礎的規定進行瞭列報。
由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。”
第八節 本次換股吸收合並
一、被合並方的基本情況
二、本次交易的背景和原因
（一）招商局集團內部資源實現有效整合、優化配置，全力打造招商局自貿區建設旗艦企業和國傢“一帶一路”戰略實施的排頭兵
招商局蛇口控股具備豐富的城市、園區建設和發展經驗，但在前海蛇口自貿區亟待開發的背景下，現有開發能力無法滿足快速建設自貿區的需要。招商地產是招商局蛇口控股的子公司，也是招商局集團地產板塊唯一的上市平臺，具備行業領先的房地產開發能力，但目前在規模和地位上仍處於行業第二梯隊，與招商局集團對地產業務的目標定位不符。招商局蛇口控股與招商地產各有側重的發展模式已逐漸不能適應當前行業及自貿區的發展要求。通過本次交易，招商局集團自貿區建設板塊的資源將得到有效整合、優化配置，招商局蛇口控股的自貿區土地資源優勢和招商地產的開發能力優勢將更好地發揮協同效應，雙方在資產、業務上的集中管理和資源整合也將有效降低管理成本，提高經營效率。通過本次募集配套資金，招商局蛇口控股將獲得充沛的資金以加速推進自貿區建設，定向引入的特定投資者也將在城市升級、區域綜合開發、跨境電商平臺等方面與公司現有產業有效嫁接，加速推動公司轉型升級。
本次交易完成後，嶄新的上市平臺將更有力地踐行國傢戰略，在自貿區平臺建設、貿易投資便利化、跨境電子商務等領域進行突破創新，以建設為國傢“一帶一路”政策的後援產業園區基地為目標，並將成功經驗在國內外其他區域不斷復制及延伸。
（二）深化混合所有制和資產證券化改革，優化公司治理結構，加速治理能力現代化，增強核心競爭力
招商局蛇口控股作為前海蛇口自貿區的城市發展主體及綜合服務提供商，有必要建立高效、完善、國際化的公司治理結構。招商局蛇口控股通過整體上市引入社會公眾股東，配套融資投資者並同步實施員工持股計劃，將有效健全現代化公司治理結構，完善公司股東與經營者的利益風險共擔機制，提升其核心競爭力，為公司長遠發展奠定基礎。
（三）消除關聯交易，避免同業競爭
招商地產以往在蛇口的土地儲備均來自招商局蛇口控股對其的持續註入，且招商局蛇口控股及其下屬多傢子公司租賃招商地產在蛇口的物業用於辦公，因此關聯交易較頻繁。同時，雖然此前招商局蛇口控股與招商地產有著不同的業務分工和定位，但未來在復合式、綜合性園區的開發過程中不可避免將存在業務交叉、重疊的情況，將產生可能的同業競爭。本次交易完成後，招商地產的法人資格將註銷，招商局蛇口控股作為存續公司承繼及承接原招商地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，徹底解決招商局蛇口控股和招商地產面臨的潛在同業競爭問題，二者間的關聯交易也將全面消除。
（四）優化公司資本結構，降低財務風險
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股資產負債率已達74．67％，繼續通過舉債融資來支持自貿區建設的難度較大。在本次交易的同時通過引入特定投資者並籌集未來發展所需的部分資金，將有效優化公司資本結構，降低公司財務成本，提升公司盈利水平。
三、本次交易方案
招商局蛇口控股擬發行Ａ股股份以換股吸收合並的方式吸收合並招商地產，即招商局蛇口控股向招商地產換股股東以及現金選擇權提供方發行股票交換該等股東所持有的招商地產股票。招商局蛇口控股直接及間接持有的招商地產股票不參與換股、也不行使現金選擇權，並且該等股票將在本次換股吸收合並完成後予以註銷。在本次換股吸收合並同時，招商局蛇口控股擬采用鎖定價格發行方式向10名特定對象非公開發行Ａ股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過150億元，募集配套資金部分的股份發行價格與招商局蛇口控股因換股發行股份的價格一致。配套發行的實施以本次換股吸收合並實施完成為前提，若本次換股吸收合並無法實施完成，則配套發行自始不生效。最終配套資金募集的完成情況不影響本次換股吸收合並的實施。本次換股吸收合並完成後，招商局蛇口控股將承繼及承接招商地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，招商地產終止上市並註銷法人資格，招商局蛇口控股的股票（包括本次換股吸收合並發行的Ａ股股票和本次募集配套資金發行的Ａ股股票）將申請在深交所主板上市流通。
（一）招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產
1、合並方式
招商局蛇口控股擬以發行Ａ股股份換股方式吸收合並招商地產，即招商局蛇口控股向招商地產除招商局蛇口控股及其子公司外的所有換股股東發行股票交換該等股東所持有的招商地產股票。其中，招商局蛇口控股及其子公司所持招商地產股票不參與換股並不行使現金選擇權，且該等股票將在本次交易完成後予以註銷。本次換股吸收合並完成後，招商地產將終止上市並註銷法人資格，招商局蛇口控股作為存續公司將承繼及承接招商地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。招商局蛇口控股的Ａ股股票（包括為本次換股吸收合並發行的Ａ股股票）將申請在深交所上市流通。
2、合並生效日和合並完成日
本次換股吸收合並生效日為下述的所有生效條件均獲滿足之日：
（1）《換股吸收合並協議》經合並雙方的法定代表人或授權代理人簽署並加蓋法人公章；
（2）本次換股吸收合並獲得招商局蛇口控股股東大會批準；本次換股吸收合並獲得招商地產股東大會的批準，即分別經出席招商地產股東大會的全體Ａ股非關聯股東和Ｂ股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過；
（3）本次換股吸收合並涉及的相關事項取得國資委、商務部和證監會核準；
（4）不存在限制、禁止或取消本次換股吸收合並的法律、法規，政府機構的禁令或命令，或法院的判決、裁決、裁定。
本次換股吸收合並完成日為存續公司就本次換股吸收合並完成相應的工商變更登記手續之日或招商地產完成工商註銷登記手續之日，以兩者中較晚之日為準。
3、本次換股吸收合並發行股票的種類及面值
招商局蛇口控股為本次換股吸收合並之目的發行境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為1元。
4、本次換股吸收合並的發行對象
本次換股吸收合並的發行對象為除招商局蛇口控股、達峰國際（含招商證券香港有限公司代持的招商地產股權）、全天域投資、ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ以外，於換股股東股權登記日收市後登記在冊且未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的招商地產全體Ａ、Ｂ股股東（包括此日收市後登記在冊的現金選擇權提供方及新加坡Ｂ股現金對價提供方）。在轉托管期截止日前已經轉托管至深交所的原新加坡Ｂ股股東，將享有和深交所Ｂ股股東相同的權利。
5、招商局蛇口控股發行價格
招商局蛇口控股發行價格的確定以兼顧合並雙方股東的利益為原則，綜合考慮行業可比公司的估值水平、合並雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力等因素，招商局蛇口控股本次Ａ股股票發行價格為23．60元／股。
自招商地產審議本次合並有關事宜的董事會決議公告之日起至換股實施日前，若招商局蛇口控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則上述發行價格將相應調整。具體調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；
配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；
上述兩項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；
派送現金股利（現金分紅）：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
上述三項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ0為調整前有效的發行價格，ｎ為該次送股率或轉增股本率，ｋ為配股率，Ａ為配股價，Ｄ為該次每股派送現金股利，Ｐ1為調整後有效的發行價格。
6、招商地產換股價格
本次換股吸收合並中，招商地產Ａ股股東的換股價格以定價基準日前一百二十個交易日招商地產Ａ股股票交易均價，即21．92元／股為基礎，並在此基礎上給予73．81％的換股溢價率確定，即38．10元／股；招商地產Ｂ股股東的換股價格以定價基準日前一百二十個交易日招商地產深圳Ｂ股股票交易均價，即18．06港元／股為基礎，並在此基礎上給予102．71％的換股溢價率確定，即36．61港元／股。采用Ｂ股停牌前一日即2015年4月2日中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣的中間價（1 港幣＝0．7919人民幣）進行折算，折合人民幣28．99元／股。
招商地產於2015年5月7日召開的2014年年度股東大會審議通過瞭2014年度利潤分配方案，按 2014 年末總股本 2，575，950，754 股為基數，每10 股派人民幣 3．20 元現金（含稅）。因此，本次招商地產Ａ股換股價格根據除息結果調整為37．78元／股，本次招商地產Ｂ股換股價格根據除息結果調整為人民幣28．67元／股。
自招商地產審議本次合並有關事宜的董事會決議公告之日起至換股實施日前，若招商地產發生其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則前述換股價格將按照深交所的相關規則相應調整。具體調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；
配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；
上述兩項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；
派送現金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
上述三項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ0為調整前有效的換股價格，ｎ為該次送股率或轉增股本率，ｋ為配股率，Ａ為配股價，Ｄ為該次每股派送現金股利（以人民幣計價），Ｐ1為調整後有效的換股價格。
7、本次換股吸收合並發行股份的數量
截至報告書出具日，剔除招商局蛇口控股、達峰國際、全天域投資、ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ所持有的招商地產Ａ股、招商地產Ｂ股，參與本次換股的招商地產Ａ股為1，026，806，845股、Ｂ股為212，450，474股，招商局蛇口控股因本次換股吸收合並將發行的股份數量為1，901，797，599股，將全部用於換股吸收合並招商地產。
自定價基準日起至換股實施日，若招商局蛇口控股、招商地產發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則上述發行股份的數量將相應調整。
8、換股比例
換股比例計算公式為：換股比例＝招商地產Ａ股或Ｂ股換股價格÷招商局蛇口控股股票發行價格（計算結果按四舍五入保留四位小數）。本次招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產Ａ股的換股比例為1：1．6008，即換股股東所持有的每股招商地產Ａ股股票可以換得1．6008股招商局蛇口控股本次發行的Ａ股股票；本次招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產Ｂ股的換股比例為1：1．2148，即換股股東所持有的每股招商地產Ｂ股股票可以換得1．2148股招商局蛇口控股本次發行的Ａ股股票。
9、關於招商局Ｂ在第二上市地新加坡交易所的退市
1995年7月12日招商地產Ｂ股以介紹方式在新交所實現第二上市，同時在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡Ｂ股股東共計349戶，總共持有1，299，073股招商地產Ｂ股。
為確保本次換股吸收合並順利實施，目前在新交所交易的招商局Ｂ將在本次換股吸收合並實施前於新交所先行退市。目前於新交所進行交易的招商局Ｂ股需先由新交所轉托管至深交所，才可參與本次換股吸收合並。為瞭保障新加坡Ｂ股股東利益，招商地產將為新加坡Ｂ股股東開立深圳Ｂ股證券賬戶提供必要的便利，以協助其將所持有的招商局Ｂ從新交所轉托管至深交所。在轉托管期結束前已經完成轉托管至深交所的原新加坡Ｂ股股東，將享有和深交所交易的招商局Ｂ股股東相同權利。在轉托管期結束後依然留在新交所的招商局Ｂ股東，招商地產將為其提供新加坡Ｂ股現金對價方案，由招商局香港以26．54港元／股價格收購其所持有的仍在新交所上市的招商局Ｂ股份。轉托管期結束後，招商地產將申請招商局Ｂ在新交所退市。截至報告書簽署日，招商局Ｂ新交所退市方案已獲新交所書面同意。
10、招商地產異議股東現金選擇權
為充分保護招商地產全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合並將由招商局輪船作為招商地產Ａ股現金選擇權的提供方，由招商局香港作為招商地產Ｂ股現金選擇權的提供方，以現金收購招商地產異議股東要求售出的招商地產股票，在此情況下，該等招商地產異議股東不得再向招商地產或任何同意本次合並的招商地產的股東主張現金選擇權。
招商地產Ａ股現金選擇權行使價格為24．11元／股，較定價基準日前一百二十個交易日的交易均價21．92元／股溢價9．99％，招商地產Ｂ股現金選擇權行使價格為19．87港元／股，較定價基準日前一百二十個交易日的交易均價18．06港元／股溢價10．02％。招商地產2015年5月7日召開的2014年年度股東大會審議通過瞭2014年度利潤分配方案，按 2014 年末總股本 2，575，950，754 股為基數，每10 股派人民幣 3．20 元現金（含稅）。根據招商地產公司章程規定，招商地產Ｂ股現金紅利以招商地產股東大會決議日後第一個工作日（2015年5月8日）中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣的中間價（1 港幣＝0．7886人民幣）折算成港幣支付，即0．41港元／股（含稅）。因此，招商地產Ａ股現金選擇權行使價格根據除息結果調整為23．79元／股，招商地產Ｂ股現金選擇權根據除息結果調整為19．46港元／股。
行使現金選擇權的招商地產Ａ股異議股東，可就其有效申報的每一股招商地產Ａ股股份，在現金選擇權實施日，獲得由招商局輪船按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到招商局輪船名下；行使現金選擇權的招商地產Ｂ股異議股東，可就其有效申報的每一股招商地產Ｂ股股份，在現金選擇權實施日，獲得由招商局香港按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到招商局香港名下。
若招商地產在現金選擇權實施日之前發生其他派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。具體調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；
配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；
上述兩項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；
派送現金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
上述三項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ0為調整前有效的現金選擇權行權價格，ｎ為該次送股率或轉增股本率，ｋ為配股率，Ａ為配股價，Ｄ為該次每股派送現金股，Ｐ1為調整後有效的現金選擇權行權價格。
登記在冊的招商地產Ａ股和Ｂ股異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：1、在本次交易的股東大會就《關於審議＜招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行Ａ股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行Ａ股股份募集配套資金報告書（草案）＞及摘要的議案》表決時投出有效反對票；2、自招商地產審議本次換股吸收合並及配套發行的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在中國登記結算深圳分公司的招商地產股東，持續保留擬行使現金選擇權的股票至現金選擇權實施日；3、在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序；4、不存在無權主張行使現金選擇權的情形。
持有以下股份的登記在冊的招商地產Ａ股和Ｂ股異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：1、存在權利限制的招商地產股份；2、其合法持有人向招商地產承諾放棄招商地產異議股東現金選擇權的股份；3、其他依法不得行使現金選擇權的股份。該等無權主張現金選擇權的股份將於換股實施日按照換股比例轉換成招商局蛇口控股本次發行的 Ａ 股股票。已提交招商地產股票作為融資融券交易擔保物的招商地產Ａ股異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前將招商地產Ａ股股份從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證券賬戶中，方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的招商地產Ａ股異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方能行使現金選擇權。
於換股實施日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的招商地產股東持有的招商地產股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的招商地產股票，將全部按照換股比例轉換為招商局蛇口控股 Ａ 股股票。在本次合並實施時，現金選擇權提供方應當於現金選擇權實施日受讓招商地產異議股東行使現金選擇權的全部招商地產股份，並相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過提供現金選擇權而受讓的招商地產股票將全部按換股比例轉換為招商局蛇口控股本次發行的股份。
如果本次交易未能獲得相關政府部門的批準或核準，導致本次交易最終不能實施，則招商地產異議股東不能行使現金選擇權。
11、招商局蛇口控股異議股東的退出請求權
招商局蛇口控股的股東招商局集團和招商局輪船分別承諾同意本次換股吸收合並並承諾就本次換股吸收合並放棄主張異議股東退出請求權。
12、換股實施日
換股實施日為換股股東將其所持招商地產Ａ股及招商地產Ｂ股的股份分別按Ａ股Ｂ股換股比例轉換為招商局蛇口控股Ａ股股票之日，該日期將由招商局蛇口控股與招商地產另行協商確定並公告。
13、換股方法
換股股東股份登記日收市後登記在冊的除招商局蛇口控股及其子公司外的招商地產的全體股東（包括此日收市後登記在冊的現金選擇權提供方及新加坡Ｂ股現金對價提供方））所持的招商地產股票按照換股比例全部轉換為招商局蛇口控股本次發行的Ａ股股票。
本次換股吸收合並中，換股股東通過換股持有的招商局蛇口控股本次發行的Ａ股股票所涉股份登記及管理等事宜，按合並雙方相關股東大會決議、報告書及本次換股吸收合並的方案等文件執行。
14、招商局蛇口控股發行股份的上市流通
招商局蛇口控股的Ａ股股票（包括為本次換股吸收合並發行的Ａ股股票）將申請於深交所上市流通。
15、零碎股處理方法
換股股東取得的招商局蛇口控股Ａ股股票應當為整數，如其所持有的招商地產股票乘以換股比例後的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，向每一位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於剩餘股數時則采取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。
16、權利受限的招商地產股份的處理
對於存在權利限制的招商地產股份，該等股票在換股時均應按換股比例轉換成招商局蛇口控股本次換股吸收合並發行的Ａ股股票，且原在招商地產股票上設置的權利限制將在換股後取得的相應招商局蛇口控股Ａ股股票之上繼續維持有效。
17、滾存利潤安排
本次換股吸收合並完成後，存續公司截至本次換股吸收合並完成日的滾存未分配利潤應由存續公司的新老股東按照本次交易完成後持股比例共享。
18、債權人保護
招商局蛇口控股、招商地產將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告等程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。
合並雙方承諾將促使第三方向各自債權人提供債務清償或擔保承諾，即合並雙方債權人有權於收到合並雙方發出的債權人通知之日起30日內，未收到通知的有權於發出債權人公告之日起45日內向該第三方要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。
此外，招商地產於2015年2月和7月分別發行瞭第一期和第二期中期票據。招商地產根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》（中國銀行間市場交易商協會公告［2010］第10 號）和《招商局地產控股股份有限公司2015年度第一期中期票據募集說明書》以及《招商局地產控股股份有限公司2015年度第二期中期票據募集說明書》的約定，在審議本次換股吸收合並董事會召開後，將分別召集中期票據持有人會議，就招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產後，存續公司繼續承繼其權利義務事宜形成相關會議決議。
19、員工安置
本次交易不存在員工安置問題。本次交易完成之後，招商局蛇口控股的原管理人員和原職工將根據其與招商局蛇口控股簽訂的聘用協議或勞動合同，繼續在存續公司工作。招商地產的全體員工將由存續公司全部接收。招商地產作為其現有員工雇主的任何及全部權利和義務將自合並完成日起由存續公司享有和承擔。
20、鎖定期安排
招商局蛇口控股的股東招商局集團及招商局輪船承諾：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的招商局蛇口控股發行股票前已發行股份，也不由招商局蛇口控股回購該部分股份。
21、本次交易決議的有效期
本次交易的決議自招商局蛇口控股股東大會、招商地產股東大會審議通過之日起12個月內有效。但如果於該有效期內取得中國證監會關於本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至合並完成日。
22、本次換股吸收合並的交割
（1）資產交割：自換股實施日起，招商地產所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、商標、專利、特許經營權等資產）和與之相關的權利、利益和負債，均由招商局蛇口控股享有和承擔。招商地產同意自換股實施日起協助招商局蛇口控股辦理招商地產所有資產由招商地產轉移至招商局蛇口控股名下的變更手續。招商地產承諾將采取一切行動或簽署任何文件，或應招商局蛇口控股要求（該要求不得被不合理的拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得相關資產能夠盡快過戶至招商局蛇口控股名下。招商局蛇口控股需因此辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響招商局蛇口控股對上述資產享有權利和承擔義務。
（2）債務承繼：除合並雙方按照《公司法》等規定向債權人發佈本次換股吸收合並的通知和公告後，基於債權人於法定期限內提出清償要求而提前清償的債務外，合並雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合並完成後將由招商局蛇口控股承繼。
（3）業務承繼：合並雙方同意，招商地產在本次換股吸收合並完成日前已開展並仍須在本次換股吸收合並完成日後繼續開展的業務將由招商局蛇口控股繼續開展，招商地產在本次換股吸收合並完成日前已簽署並仍須在本次合並完成日後繼續履行的有效協議的履約主體將變更為招商局蛇口控股。
（4）合同承繼：在本次合並完成日之後，招商地產在其簽署的一切有效的合同／協議下的權利、義務及權益的合同主體變更為招商局蛇口控股。
（5）資料交接：招商地產應當自換股實施日之後、本次換股吸收合並完成日前，向招商局蛇口控股移交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件。招商地產根據向招商局蛇口控股移交的資料應當為原件，當無法提供原件時，可以提供復印件，但應當由招商局蛇口控股同意的招商地產相關負責人簽字，確認所提供的復印件與原件一致。
（6）股票過戶：招商局蛇口控股應當在換股實施日將作為本次換股吸收合並對價而向招商地產股東發行的招商局蛇口控股Ａ股股票過戶至招商地產股東名下。招商地產股東自新增股份登記於其名下之日起，成為招商局蛇口控股的股東。
（二）募集配套資金
招商局蛇口控股擬向10名特定對象以鎖價方式募集配套資金，募集資金總額不超過150億元。本次募集配套資金發行股份的數量不超過635，593，220股。本次最終募集的配套資金總額及股份發行數量以中國證監會最終核準的結果為準。配套募集資金部分的股份發行價格與招商局蛇口控股的發行價格一致。
在招商地產審議本次合並有關事宜的董事會決議公告之日起至換股實施日期間，若招商局蛇口控股發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，配套募集資金部分的股份發行價格亦將作相應調整，股份發行數量也隨之進行調整。
（三）本次換股吸收合並對存續公司影響的簡介
1、本次換股吸收合並對合並後存續公司股權結構的影響
根據本次換股吸收合並方案測算，本次交易完成後招商局蛇口控股的股權結構如下：
2、本次換股吸收合並對合並後存續公司主要財務指標的影響
根據招商局蛇口控股2014年及2015年1－6月的合並資產負債表和利潤表以及按本次換股吸收合並完成後架構編制的2014年及2015年1－6月的招商局蛇口控股備考合並資產負債表和利潤表，招商局蛇口控股本次換股吸收合並完成前後主要財務指標如下：
（四）本次換股吸收合並攤薄當期每股收益的填補回報安排
根據招商地產2014年財務報表和經信永中和審核的招商局蛇口控股合並盈利預測報告，本次換股吸收合並完成後（未考慮配套發行），招商地產每股收益及存續公司每股收益情況如下：
單位：元／股
註：招商地產合並後歸屬於母公司基本每股收益是按照本次合並折股比例1：1．6008，根據招商局蛇口控股歸屬於母公司基本每股收益計算得到。
公司的即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險，據此，公司將采取如下填補措施應對公司即期回報被攤薄的風險：
1、通過本次交易，加強合並雙方的業務協同，加快核心區域的開發
招商地產股東每股收益在短期內存在小幅攤薄，主要原因在於招商局蛇口控股非上市的主要資產為蛇口、前海及太子灣的土地資源，盈利還有待於經歷一定的開發周期後逐步釋放。兩傢公司合並後，隨著兩傢公司協同優勢的顯現，尤其是相關土地資源逐步完成開發釋放效益，合並後公司的盈利能力將快速提升，股東每股收益將逐步增厚。
2、加強後續募集資金管理，保證募集資金的合理使用
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》等要求，制定並持續完善《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行明確的規定。
為保障公司規范、有效使用募集資金，本次發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的用途、定期對募集資金進行內部審計、積極配合監管銀行和合並方財務顧問對募集資金使用的檢查和監督，保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。
3、加強公司內部管理和成本控制
公司將進一步加強內部管理，提升經營管理效率，並進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用，進行全面的事前、事中、事後管控。
4、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司已建立、健全瞭法人治理結構，規范運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置瞭與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定瞭相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成瞭一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。
公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供制度保障。
5、進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制
公司將持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定瞭持續、穩定、科學的分紅政策。
公司將根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定持續修改和完善《公司章程》並相應制定股東回報規劃。公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護公司股東依法享有投資收益的權利，體現瞭公司積極回報股東的長期發展理念。
（五）本次換股吸收合盈利預測補償相關事項的說明
為保護中小投資者利益，招商局集團已與招商局蛇口控股簽訂《盈利預測補償協議》，招商局集團將就本次換股吸收合並完成後招商局蛇口控股2015年、2016年、2017年實際盈利數與預測凈利潤數的差異進行補償。
《盈利預測補償協議》的主要內容如下：
（1）根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度備考盈利預測報告進行審核後所出具的編號為的ＸＹＺＨ／2015ＳＺＡ20042的《盈利預測審核報告》，招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的預測凈利潤數為招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的備考盈利預測扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤，金額分別為人民幣624，004萬元、858，503萬元和1，030，001萬元（以下簡稱“預測凈利潤數”）。
（2）若本次換股吸收完成後招商局蛇口控股經審計的2015年度、2016年度和2017年度實現的扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者凈利潤（以下簡稱“實際盈利數”）低於2015年度、2016年度和2017年度所對應年度的預測凈利潤數，則招商局集團應向招商局蛇口控股做出補償。
（3）招商局蛇口控股應當分別在2015年度、2016年度和2017年度審計報告出具時對招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的實際盈利數與預測凈利潤數的差異情況進行審查，並由具有證券、期貨從業資格的會計師事務所對此出具專項審核意見（以下簡稱“會計師專項核查意見”）。盈利預測的差異根據具有證券、期貨從業資格的會計師事務所出具的專項審核結果確定。
（4）招商局集團對招商局蛇口控股的補償應為一次性補償，補償方式為現金補償。
（5）如2015年度、2016年度和2017年度中，當年的實際盈利數低於預測凈利潤數，招商局集團補償的現金金額分別為當年度預測凈利潤數減去當年度實際盈利數之間的差額。
（6）若招商局集團根據《盈利預測補償協議》約定需要對招商局蛇口控股進行現金補償，招商局集團應於會計師專項核查意見出具之日起30日內將上年度的現金補償金額支付至招商局蛇口控股指定的銀行賬戶。
四、本次換股吸收合並協議內容
招商局蛇口控股與招商地產於2015年9月16日簽署附生效條件的《換股吸收合並協議》，該協議對本次合並的合並方和被合並方主體名稱、本次合並的主要安排、換股、現金選擇權、招商局蛇口控股異議股東退出請求權、過渡期安排、員工安置、有關資產、負債、權益、業務等的承繼與承接、存續公司的經營管理、稅費及其他費用的承擔原則、保密義務、違約責任、適用法律和爭議解決、通知、協議的生效及終止等內容進行瞭約定。
《換股吸收合並協議》的生效以及本次合並取決於以下先決條件的全部成就及滿足：
（1）《換股吸收合並協議》經合並雙方的法定代表人或授權代理人簽署並加蓋法人公章；
（2）本次換股吸收合並獲得招商局蛇口控股股東大會批準；本次換股吸收合並獲得招商地產股東大會的批準，即分別經出席招商地產股東大會的全體Ａ股非關聯股東和Ｂ股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過；
（3）本次換股吸收合並涉及的相關事項取得國資委、商務部和證監會核準；
（4）不存在限制、禁止或取消本次換股吸收合並的法律、法規，政府機構的禁令或命令，或法院的判決、裁決、裁定。
第九節 募集配套資金及運用
一、本次募集配套資金的基本情況
在本次換股吸收合並的同時，招商局蛇口控股向10名特定對象發行Ａ股股份，募集資金金額不超過150億元，未超過本次換股吸收合並交易金額的100％。
（一）募集配套資金的股份發行情況
1、發行價格
定量充填機小型
本次交易中，招商局蛇口控股擬采用鎖定價格的發行方式向特定投資者非公開發行股票募集配套資金，發行價格為23．60元／股。在定價基準日至本次配套融資發行日期間，招商局蛇口控股如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。
2、發行種類及面值
本次配套發行的股票種類為境內上市人民幣Ａ股普通股，每股面值為人民幣1．00元。
3、發行數量
本次配套發行的股份發行數量不超過635，593，220股。在定價基準日至股份發行日期間，招商局蛇口控股如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據發行價格的變化按照有關規定進行相應調整。
4、股份鎖定期
招商局蛇口控股向工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合夥企業、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業財富擬設立及管理的資產管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合夥企業、致遠勵新擬設立及管理的有限合夥企業、博時資本擬設立及管理的資產管理計劃Ａ及資產管理計劃Ｂ、員工持股計劃非公開發行股票募集配套資金發行的股份，自該等股份上市之日起36個月內不以任何方式轉讓。
（二）本次募集配套資金的必要性
1、公司自貿區開發建設帶來的資金需求
招商局蛇口控股作為“一帶一路”戰略實施的排頭兵以及前海蛇口自貿區內的最大建設主體，未來將在自貿區平臺建設、貿易投資便利化、跨境電子商務等領域進行突破創新，目標建設為國傢“一帶一路”政策的後援產業園區基地，並將成功經驗在境內外不斷延伸及復制。為踐行國傢戰略、實現成為中國領先並具備國際水平的城市綜合開發和運營服務商的公司願景，未來數年公司將顯著增加資金支出，而以公司目前的自有資金難以滿足這一資金需求，募集配套資金成為必然選擇。
根據公司“十三五”戰略規劃，公司將在2017年年底累計支出資金超過200億元，以用於前海蛇口片區園區開發、郵輪母港開發與郵輪產業打造、精品住宅開發、互聯網創新業務服務平臺以及自貿商城跨境電商平臺的搭建運營等。若本次交易不實施募集配套資金，上述項目帶來的大額現金支出將提高公司資產負債率，並可能影響公司各項目的投資及建設進度。本次募集配套資金符合公司發展戰略需要，是公司實現自貿區開發建設願景的必然選擇。
2、公司與配套融資投資者合作實現自貿區成功開發的需要
招商局蛇口控股未來在自貿區開發建設及開發創新領域，有必要引入產業戰略投資者，通過戰略合作促進自貿區的成功開發和產業升級的加速實現。本次公司計劃引入的投資者主要包括產業龍頭公司、金融機構以及知名投資機構等，將為公司未來在自貿區開發的多項相關業務中提供金融服務、產業協同等多項支持，構造產產結合、產融結合典范。
3、深化混合所有制改革、優化公司治理機制的需要
通過引入有助於公司長遠發展的投資者，並同步實施員工持股相關方案，深化混合所有制改革，將幫助公司建立健全現代化公司治理結構，完善公司股東與經營者的利益風險共擔機制，進一步挖掘公司業務潛力，提升核心競爭力，為公司長遠發展奠定堅實基礎。
4、優化公司資本結構，降低財務風險
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股資產負債率已達74．67％，繼續通過舉債融資實施自貿區相關建設的難度較大。通過引入特定對象並同步籌集未來發展所需資金，將有效優化公司資本結構，公司資產負債率將下降約5個百分點，公司財務成本也將得以降低，有利於盈利水平的提升。
二、募集配套資金認購對象的具體情況
本次配套發行的對象為：工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合夥企業、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業財富擬設立及管理的資產管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合夥企業、致遠勵新擬設立及管理的有限合夥企業、博時資本擬設立及管理的資產管理計劃Ａ及資產管理計劃Ｂ、員工持股計劃。上述各認購對象均以現金認購，認購數量及具體金額如下：
註：如本次發行股份實際募集總金額少於150億元，工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃認購股份金額調整為本次發行股份實際募集總金額的10％，認購股份數相應調整。
三、本次募集資金運用的基本情況
（一）募集資金擬投入項目情況
本次配套發行擬募集資金總額為人民幣不超過150億元，募集資金扣除發行費後將全部用於以下項目：
若實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次配套募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。
（二）募集資金投資項目的資金投入情況
截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，募投項目的資金投入情況具體如下：
1、太子灣自貿啟動區一期項目總投資額為1，352，400．29萬元，扣除土地款後的總投資為1，107，141．32萬元。截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，公司已投入建設資金為28，154．74萬元，建設資金的資金缺口為1，078，986．58萬元，擬投入募集資金710，000．00萬元。
2、前海自由貿易中心一期項目總投資額為925，287．00萬元，扣除土地款後的總投資為429，113．00萬元。截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，公司已投入建設資金為100．26萬元，建設資金的資金缺口為429，012．74萬元，擬投入募集資金245，000．00萬元。
3、太子商業廣場項目總投資額為158，114．57萬元，扣除土地款後的總投資為153，582．57萬元。截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，公司已投入建設資金為10，129．32萬元，建設資金的資金缺口為143，453．25萬元，擬投入募集資金120，000．00萬元。
4、新時代廣場南項目總投資額為122，747．49萬元，扣除土地款後的總投資為111，037．49萬元。截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，公司尚未投入建設資金，建設資金缺口為111，037．49萬元，擬投入募集資金57000．00萬元。
5、海上世界雙璽花園三期項目總投資額為594，932．00萬元，扣除土地款後的總投資為323，046．00萬元，截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，公司已投入建設資金為18，424．77萬元，建設資金的資金缺口為304，621．23萬元，擬投入募集資金130，000．00萬元。
6、（武漢）江灣國際項目總投資額為354，989．00萬元，扣除土地款後的總投資為204，985．00萬元，截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，公司已投入建設資金為47，415．00萬元，建設資金的資金缺口為157，570．00萬元，擬投入募集資金110，000．00萬元。
7、（珠海）依雲水岸項目總投資額為169，425．00萬元，扣除土地款後的總投資為107，915．00萬元，截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，公司已投入建設資金為17，406．56，建設資金的資金缺口為90，508．44萬元，擬投入募集資金80，000．00萬元。
8、招商局互聯網創新業務服務平臺項目為55，860．28萬元。截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，公司尚未進行項目投資，本次擬投入募集資金30，000．00萬元。
9、招商自貿商城項目總投資額為49，665．14萬元。截至合並雙方審議本次交易相關事宜的董事會決議公告日，公司尚未投入資金，項目資金缺口為49，665．14萬元，本次擬投入募集資金18，000．00萬元。
第十節 備查文件
一、備查文件
1、招商局蛇口控股第一屆董事會第四次會議決議；
2、招商地產第七屆董事會第十七次會議決議；
3、招商地產獨立董事對本次換股吸收合並之獨立意見；
4、招商局蛇口控股與招商地產簽署的《換股吸收合並協議》；
5、招商局蛇口控股與特定對象簽署的《股份認購協議》；
6、招商局蛇口控股與招商局集團簽署的《盈利預測補償協議》；
7、招商局蛇口控股最近三年一期的審計報告；
8、招商地產最近三年一期的審計報告；
9、招商局蛇口控股最近一年一期的備考財務報告及其審計報告；
10、招商局蛇口控股的盈利預測報告和審核報告；
11、招商局蛇口控股內部控制鑒證報告；
12、招商局蛇口控股最近三年一期非經常性損益明細表；
13、合並方財務顧問出具的財務顧問報告；
14、被合並方獨立財務顧問出具的獨立財務顧問報告；
15、合並方律師出具的法律意見書及律師工作報告；
16、《公司章程（草案）》；
17、其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱時間、地點
上述備查文件將置備於下列場所，投資者可於工作日上午9：00－11：00、下午3：00－5：00前往查閱。
（一）招商局蛇口工業區控股股份有限公司
辦公地址：深圳市南山區蛇口太子路1號新時代廣場29樓
聯系人：朱瑜
聯系電話：0755－26819627
傳真：0755－26817225
（二）招商局地產控股股份有限公司
辦公地址：深圳南山區蛇口興華路6號南海意庫3號樓
聯系人：陳江
聯系電話：0755－26819600
傳真：0755－26818666
（三）中信證券股份有限公司
辦公地址：深圳福田區中心三路8號中信證券大廈
聯系人：陳健健
聯系電話：0755－23835888
傳真：0755－23835861
（四）招商證券股份有限公司
辦公地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈Ａ座
聯系人：王大為
聯系電話：0755－82943666
傳真：0755－82943121
三、查詢網址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
招商局地產控股股份有限公司
年 月 日
22369
（上接B54版）（五）最近一年及一期備考合並權益變動表1、2015年1－6月備考合並權益變動表單位：萬元2、2014年度備考合並權益變動表單位：萬元四、盈利預測
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